📣 Исполненное решение общего собрания не ничтожно

ГК РФ предусматривает, что решения общих собраний в ООО (ОСУ) должны нотариально удостоверяться, когда:
1️⃣Увеличивается уставный капитал
2️⃣Назначается ЕИО
3️⃣Исключается преимущественное право участников на покупку доли
4️⃣Принимаются иные решения, а Уставом / нотариальным решением ОСУ не установлен альтернативный порядок

❗️По закону решения ОСУ, принятые в нарушение этого требования, ничтожны

🧑‍⚖️ Верховный Суд РФ в новом Обзоре судебной практики закрепил более гибкий и справедливый подход к нотариальной форме решения участников общества: "Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения" (с).

ВС рассматривал спор о недействительности решения ОСУ по выплате дивидендов, но подход может быть применим и к иным решениям.

❗️Верховный суд РФ: решение общего собрания без нотариуса не может быть признано недействительным, если соблюдены два ключевых условия:

✔️Решение фактически исполнялось.
✔️Нет сомнений в том, что все участники его приняли.

Наши выводы и ожидания:
❗️Суды будут оценивать не только формальное соблюдение процедуры, но и реальные действия участников. Если решение исполнялось годами, а потом один из участников решил его оспорить, воспользоваться формальным нарушением у него вряд ли это получится.
❗️Оценка по существу, а не по форме. Суды теперь обязаны выяснять, была ли воля участников выражена на самом деле, а не ограничиваться констатацией факта отсутствия нотариуса.
❗️Позиция Верховного Суда, по всей видимости, не затронет решения, которые обязательно нотариально удостоверять всегда (см 1️⃣-3️⃣ выше), как минимум, поскольку их исполнение без нотариального одобрения затруднено.

💼Команда Quattor Advisory — ваш надежный партнер в решении ежедневных и стратегических задач